基本案情：
2021年12月12日，嘉豐公司召開臨時股東會，會議記錄中載明，王某、孫某的簽名處均注明“不同意本決議內容（本項決議）”。
嘉豐公司系由成立于1996年3月11日的嘉豐集團有限公司變更而來，曾于2002年1月23日變更為嘉豐玻璃機械有限公司，后于2008年10月13日變更為嘉豐玻璃機械有限公司。在公司成立時由五個單位組成。公司章程載明王某、孫某等九人為公司董事會成員。
2002年1月23日變更為嘉豐玻璃機械有限公司，注冊資本減資為400萬元，股東變更為淄博農藥機械廠（持股230萬元）、淄博玻璃機械廠（持股170萬元），其余股東退出。2001年12月19日王某、孫某等九人同時作為淄博農藥機械廠、淄博玻璃機械廠的股東在股東會決議上簽名。2003年11月1日，嘉豐玻璃機械有限公司股東會決議載明：新吸收王某、孫某等七人為公司新股東，淄博農藥機械廠、淄博玻璃機械廠退出公司，其中，淄博農藥機械廠轉讓給王某30萬元、轉讓給孫某13萬元，淄博玻璃機械廠轉讓給王某20萬元、轉讓給孫某10萬元，王某共持股50萬元（出資比例為12.5%），孫某共持股23萬元（出資比例為5.75%）。在轉讓協議中載明的轉讓價格為1:1，以貨幣支付，于2003年11月1日一次付清。
2014年7月4日嘉豐公司股東會決議將公司注冊資本由400萬元變更為1200萬元，其中新增的注冊資本王某以貨幣認繳100萬元、孫某以貨幣認繳46萬元。在公司章程中載明出資時間：于2024年7月3日前全部繳納。至此，王某共持股150萬元（出資比例為12.5%），孫某共持股69萬元（出資比例為5.75%）。
法院審理認為：
一審法院認為，本案系請求公司收購股份糾紛，在本訴部分，應當依次解決四個問題，一是股東資格的確認，二是股權比例的確認，三是回購條件是否成就，四是回購款數額的確認。在前事項未確認前，在后事項無法進行。
關于原告（反訴被告）的股東資格問題。股東是向公司出資或認購公司股份，從而享有股東權利的人。股東資格主要取決于公司章程和股東名冊的記載，原告（反訴被告）依據公司章程中的記載，認為自己享有嘉豐公司的股東資格，雖然被告（反訴原告）認為原告（反訴被告）大部分股權系代持，僅有很少一部分自有股權，但并未否認其股東資格，故對原告（反訴被告）享有被告嘉豐公司的股東資格不存在爭議，予以確認。
一般而言，工商登記中的公司章程記載的股權比例以及出資證明書、股東名冊具有較強的證明力，但工商登記不具有設權效力，僅具有證權功能，而這種證權的功能最主要的是體現在公司的對外關系中，在公司內部關系中，如果發生章程記載與出資證明書、股東名冊不一致時，亦或與實際出資不一致時，章程對于股權的證明作用將大大降低。公司法第3條第2款規定“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任”，第28條規定“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額”，第34條規定“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”可見，公司的資本是公司成立和存續的基礎，出資是股東應當履行的法定義務，是取得股權的實質要件。故在涉及股東與股東之間、股東與公司之間的內部法律關系發生爭議時，應重點審查股東是否符合股權取得的實質要件，即是否向公司履行出資義務在處理公司內部事務中，應當以股東實繳出資額為依據。本案中，嘉豐公司的章程中記載王某的出資額為150萬元，持股比例為12.5%；孫某的出資額為69萬元，持股比例為5.75%。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十條的規定，“當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。”王某、孫某未向本院提交出資證明書、股東名冊等能夠證明出資的文件，也未提供轉賬憑證或財務進賬記錄等能夠證明出資的證據，不能證明對該款項已實際出資到位，且2014年7月4日的認繳時間約定為于2024年7月3日前全部繳納，即使嘉豐公司曾于2014年7月22日按照12.5%和5.75%給王某、孫某的分紅，也不必然的證明兩原告已經按照該比例真實出資，結合當時企業改制時由企業高管或股東代持公司股份的通行做法，嘉豐公司認為系代持股的意見符合當時的實際情形，具有高度的蓋然性，本院予以采信。
律師認為：
嘉豐公司對外公示的公司設立登記材料雖然顯示王某及孫某的股東身份及股權比例，但該對外公示內容與公司內部股東持股比例的實際情況不符，不應當僅依據對外公示內容確定股權持有比例。從嘉豐公司演變過程看，淄博農藥機械廠于1999年企業性質由集體變更為股份合作制，共有239名股東，其中王某持股2.2312%，孫某持股1.7923%。2002年被上訴人的股東變更為淄博農藥機械廠和淄博玻璃機械廠。2003年嘉豐公司的股東變更為王某等七人，但上訴人沒有證據證實實際出資購買了受讓股權。此后，2006年、2007年兩次分紅，均是按照239名股東的持股比例進行的分配，亦是按照股權證上載明的持股比例2.2312%和1.7923%取得分紅。上述事實證明對自身實際持有的股份數額是清楚的，對于其作為公司高管人員而代持股份的事實是認可的，現主張按照工商登記信息等材料確認其股權持有比例，與事實相悖。
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轉載自頭條號：汪律師在貴陽520。（侵刪）
